事業再生コンサルティング -       社長の相談役・社外顧問として、経営の悩みを一緒に解決致します!   
        JAL株再生協議会

 私どもは,破綻後に『株主への救済を得て、JAL再生に協力して、自分も家族友人知人もJALを利用して、一緒に再上場を目指す』事を目指し、一般個人株主を集め、任意の団体として発足しました。搭乗者の多くを占める株主顧客無しにはJALの再生はあり得ません。 現在、株主は上場廃止、100%減資により株価は0円になり、多大なる経済的損害と精神的打撃を受けております。
 しかし、私ども株主が一番JALを愛し、一番のJALの上得意顧客・優良固定客です。 そして、JAL再生の要として且つ株主救済策として、 ライツ・イシュー(再上場まで転換禁止の停止条件付き新株予約権の無償割当) を提案しております。  他社の更正会社の例を挙げれば北海道国際航空株式会社が100%減資後に旧株主に対して第三者割当増資を1株5万円で行い、株主救済策を取り、再生後、1株当たり配当金12000円、1株当たり純資産13万円となっております。このように、100%減資でも株主救済策はいくらでも出来るはずです。  
 この【ライツ・イシュー】であれば、企業再生支援機構が再生期間中に100%株主になったので、管財人がガバナンスを発揮して再生を推進でき、旧株主も今まで以上にJALに搭乗し、家族も友人知人へもJAL搭乗運動を拡大して、共にJAL再生に協力しあって始めて、JALは再生できると考えております。   そして、再上場するときに旧株主が新株を払い込むので旧株主が血税一兆円を肩代わりすることになります。
                   JAL株再生協議会 委員長:猿渡 登志一  

TBSテレビ 報道特集に出演中の
TBSテレビ 報道特集に出演中の
猿渡 登志一


                         
   JAL再生への提言:JAL株再生協議会
                                     請願日:平成22年3月9日
内閣総理大臣 鳩山由紀夫 殿
国土交通省大臣 前原誠司 殿
東京地方裁判所 民事8部 株式会社日本航空更生係 手島書記官 殿
企業再生支援機構 代表取締役西澤宏繁 殿 
阿部・井窪・片山法律事務所 弁護士片山英二 殿
株式会社日本航空 CEO 稲盛和夫 殿
東京証券取引所 代表取締役 斉藤 惇殿
マスコミ各位
福岡県福岡市中央区薬院

JAL株再生協議会 委員長
株式会社日本航空 株主
経済産業省認定 全日本能率連盟認定 マスターマネージメントコンサルタント
 猿渡 登志一
 
【本文書は請願法(昭和22年3月13日・法律第13号)に基づく請願書】
請 願 書
 私は、株式会社日本航空株主である私個人と私が委員長を務める【JAL株再生協議会】会員の株主総意且つ第三者の有資格者として下記の通り嘆願致します。
—記—
血税一兆円を現株主が肩代わりする事』で株主責任
 
(1)JAL投入の血税一兆円は、本来は中小企業の再生資金!
しかし、中小企業は見殺し! なぜ一民間企業であるJAL一社だけに使うのか! 
 企業再生支援機構は、中小企業の再生を支援する為に設立されました。
 今までは中小企業再生支援協議会が中小企業の再生を支援しておりましたが、支援企業の再生計画成功率は数%であり、支援する能力が不足しております。
 私も銀行から融資先会社の再生コンサルティング依頼があった場合に、福岡県中小企業再生支援協議会を使う事があります。それ以外は使えません。 
 なぜなら、中小企業再生支援協議会は銀行の調整するだけで、自ら融資する機能が無いからです。それでは中小企業は再生出来ないという事で、融資機能を備えた企業再生支援機構が産業再生機構の中小企業版として生まれたのでは無いでしょうか?私は、『やっと本気で政府も中小企業の再生に力を注いでくれた』と本当に喜びました。そして、私に再生コンサルティングの相談が急増しているので、企業再生支援機構に再生の依頼をする予定でした。
しかし、
1、      なぜか、昨年10月16日の業務開始時に、急に大企業も支援するように方向転換しました。(10月14日の新聞にはJAL再生依頼が内々であった様に報道されておりました)
2、      そして、11月4日には、JAL再生と同時に中小企業の再生を推進する為に『中小企業を積極的に支援する体制を作るとして、【中小企業再生支援センター】を設置し、中小企業再生に特化した専門チームも立ち上げ50人の陣営を80人にする』と発表がありました。
 私は、JALの支援もするけど、中小企業も支援するのだと安心しました。
 それが、現在JALの再生に全勢力(一兆円の資金と人員)を注ぎ、再生を依頼している中小企業は全く手付かずとの事です。
 中小企業の経営者は命がけで経営をやっております。
 資金繰りに窮したら、自殺して保険金で借金を返済する経営者も多いのです。
 本来、自民党政権の時に血税を中小企業の為に使う為に企業再生支援機構が出来たのに、民主党政権に政権交代したら急に大企業、JALのみに使うようになっております。
 中小企業はほったらかしで、見殺しです。
 このまま血税一兆円が回収不能なら、全国の中小企業からの怒りを政府は買うでしょう。
 
(2)血税一兆円を今の株主が肩代わり! これこそが、株主責任の取り方!
 現在、弊会が提案しております、【ライツ・イシュー(再上場まで転換禁止の停止条件付き新株予約権の無償割当)】は、再上場時に現在の株主が新株を払い込みます。この新株予約権で旧株主が新株を払い込む事は、国民の血税を肩代わりする事になります。血税が一兆円ならば予約権を一個(3000億円分)から三個に増やして9000億円を旧株主が払い込めば、血税のほとんどを肩代わりできます。
 この責任の取り方が本当の株主責任の取り方ではないでしょうか?
 
(3)ライツ・イシューは、国民・関係者全ての納得がいく方法!
 上記のように、国民はJALの再生と血税一兆円の行方を注視しております。
やり方を間違えれば、政府に大きな不信感を抱きます。
その更生計画が認可されるのは本年7月くらいですから、まさに参議院選挙の真最中です。そこで、国民は審判を下すでしょう。
弊会の提案するライツ・イシューは国民・全ての関係者に納得を得られる唯一の方法だと考えます。
・ 国民:株主が払い込んだ資本金3000億円により血税が回収出来る。
  一兆円を丸々旧株主が肩代わりするなら、新株予約権を1個から3個
    に増やせば、3000億円×3倍で、一兆円はほぼ回収出来る。
・ 企業再生支援機構:再生期間中は企業再生支援機構が100%株主で企業
  統治できる。
・ JAL:添付している2月20日付けの毎日新聞で『客離れ懸念やまず』と 
  報じられる様に客離れは深刻化してきているが、旧株主が優良な顧客
  として復活し、顧客離れを食い止められる。
・ 株主:現在の株式は100%減資で無価値になるが、新株で株主権利が復
  活出来るので納得する。
 
4)更生計画にライツ・イシューを盛込む事を要求
 上記の事から、企業再生支援機構に【ライツ・イシュー(再上場まで転換禁止の停止条件付き新株予約権の無償割当)】を更生計画に盛込むように要望致します。
 
上記に関する【JAL株再生協議会】の賛同会員(株式会社日本航空株主)
■北海道足寄郡 YR 
■ 新潟県燕市 TK 
■東京都大田区 RY
■ 伊丹市 SO
■ 埼玉県桶川市  RN 
■ 横浜市磯子区 TK 
■ 神奈川県川崎市 RF 
■ 大阪府高槻市 HT
■ 京都府長岡京市 KE
■ 福岡市中央区 TS 
■ 大分市 KS  
■ 熊本県熊本市 SY
■ 八王子市石川町 SM
■ 神奈川県茅ケ崎 HI
■ 東京都足立区 KR
■ 東京都東久留 KM
■ 北海道中川郡 EI
■ 神奈川県鎌倉市 SI
 
                                     以上



 東京地裁への株主意見書:JAL株再生協議会
                                      平成22年11月10日 
 東京地方裁判所 民事8部  
 株式会社日本航空更生係 御中
                          JAL株再生協議会 委員長 
                     株式会社日本航空 株主 猿渡 登志一 
               平成22(ミ)第1号
       株式会社日本航空更生計画への株主意見書(追加資料 5)  

 拝啓 東京地方裁判所様、株式会社日本航空の再生に向けてのご尽力まことにありがとう御座います。先日の『新株予約券の無償割当及び株主優待券の継続』の株主意見書の補足資料として別紙の資料を追加させて頂きます。  

 【 JAL粉飾決算、粉飾更生計画。100%減資は資本主義のモラルハザード 】
 平成22年10月26日に日本航空は半期で1096億円も営業利益が出ていると発表している。そして、資金が余ったからと言って期日前に1800億円の政策投資銀行の借入金を現金一括返済している。そして現在は、運転資金もキャッシュフローで賄っていると発表している。それならば、銀行の5200億円の債務カットと100%減資も必要ない。債務カットは銀行の信用を毀損し、今後の融資が不可能になる。100%減資して株主顧客を離反させる事は企業利益を減少させ今後の増資を誰も引き受けなくなる。そして更生会社としての倒産イメージにより信用は失墜する。
   これは、社会モラルに反し、日本企業の信用失墜に繋がる。しかし、万が一、半期で1096億円の営業利益が粉飾なら、破産すべきである。    営業利益1096億円も出してる企業が、なぜ、債務カット5200億円、株式100%減資をしなければならないのか?  このモラルに反する行為は次の3点に集約される。

(1)日本航空のモラルハザード  
 日本航空は粉飾決算で株主と銀行を欺いて出資と融資を引き出しておいて、更生法を申請し、債権放棄と株式を100%減資にしようとしている。   粉飾決算の手口は、航空機を自社設立リース会社等に適正価格の倍くらいの高額で売却し簿価との差額を機材関連報額として営業外収益に経常的に計上して赤字を黒字に粉飾する意図を持って継続的に14年間以上継続してきたのである。企業会計上は適正価格で売却し簿価との差額の売却益は特別利益に計上するべきである。日本航空の計上の仕方は粉飾決算であると共に循環取引の疑いもあり、粉飾決算にて役員報酬を取っていた事は役員の背任行為とも考えられる。  JAL 倒産の責任は、役員にある。 今回のJAL事件は、JAL取締役による「計画倒産」と言われても仕方ないやり方をしている。 

   1、      会社の決算の承認を決めるのは「取締役会」である。
     粉飾決算をして、赤字経営を黒字に見せて、会社再生する機会を奪った。
     株主には機材関連報奨額の件は一切開示されてなかったし個人株主には開
         示請求権利がないので知る事が出来ないので一般株主には阻止出来ない。
         大口株主には調査是正の責任がある。 
    2、      増資や融資の承認を決めるのは「取締役会」である。 
         2006年の35%希薄化の大幅増資の時は株主総会の後で即日招集の取
         締役会で強引に決定したので、株主は阻止出来なかった。 
    3、      会社更生法の申立を決めるのは「取締役会」である。 
         取締役が更生法申立を決めて更生管財人を選任し、地方裁判所に会社更生
         法を申立てる。株主は阻止出来ない。 
    4、      更生管財人を選任するのは「取締役会」であり選任された更生管財人を
         認可するのが東京地方裁判所である。株主は阻止出来ない。

   結局、取締役が更生法を決め、管財人を決め、更生法を申立てるのである。
 そして、債務超過を演出すれば、株主の権利は大幅に制限されるので、株主は一切手も足も出せなくなる。管財人と結託すれば役員はやりたい放題である。しかも、裁判所は基本的に管財人寄りなので、殆ど株主は泣き寝入りである。そして、今、JALの役員は倒産の責任を弱者に押し付けて残留・天下りして悠々自適である。
  そして倒産の責任を、    
1、株主責任と言う造語で100%減資    
2、現場社員のみを無理矢理リストラ  
として、役員は逃げ切ったかに見える。経営陣の責任追及なしに再生は有り得ない。
 
(2)管財人のモラルハザード  
 管財人は中立公正な立場でなければならない。
 しかし、今回の管財人は債権者であり出資者である利害関者の立場の企業再生支援機構が管財人に就任して、自分の利益になるように更生計画を策定し推進していると言われておかしくないやり方であろう。
 今回、1800億円のつなぎ融資を日本航空が日本政策投資銀行と企業再生支援機構に全額返済している。つなぎ融資2800億円の内の1800億円だが、この1800億円の内訳は、管財人である企業再生支援機構が融資している800億円と日本政策投資銀行の1000億円融資に企業再生支援機構が1000億円を保証している保証債務と考えられる。  銀行には債務カット5200億円と新規融資3200億円を要求しているのに、期日の一ヶ月前に管財人自身の融資と保証を回収してノンリスクにしたのであろうし、債権放棄の見返りとして500億円の新株を銀行に割当てるとも考えられない事は無い。そうの様になると考えれば、管財人はノンリスクのまま新規株式3500億円を出資して再上場益を得るのである。
 その為に100%減資すると考えられるのではないか?
 債権放棄後に新規融資を即日させるのも、12年に再上場するのも、3年で再生を終了しなければならない管財人企業再生支援機構の都合と言われてもおかしくないやり方である。 
 まさに、債権者であり出資者の立場を濫用して自分の利益の為に更生計画を進めていると考えられるし、そうなると利益相反行為である。中立公正な立場でない利害関係人が管財人であるからこの様な不条理がまかり通るのであろう。  
 参考までに、更生計画によると管財人20人の月額報酬は6000万円である。 
(企業再生支援機構3000万円、片山弁護士580万円の月額報酬)     

(3)司法の問題点  
 更生会社の株主権利も剥奪できて再建の全ての権力を握る事になる管財人は更生会社が選任し、裁判所が許可する。そこで問題になるのが、東京地方裁判所が、なぜ、債権者であり出資予定者の利害関係者である立場の企業再生支援機構を管財人に選任する事を許可したかである。
   管財人は債務者とも債権者とも違う中立公正な立場でなければならない。更生管財の業務の中で、管財人報酬以外に利益が発生する事があれば、その自分の利益に為に中立公正なジャッジが出来なくなるからである。債権者であれば自分の債権を安全に回収するだろうし、出資者であれば出資株が高値で売却する事を目指す。今回の管財人は債権者であり出資者である。しかも3年で再生を完了しなければならない時間制限付である。そんな立場の企業再生支援機構が管財人になれば、債権者・株主と債務者の中立公正な更生より機構の債権と出資額を3年以内に回収し利益を得る事に傾注することは目に見えていた筈である。そして、今現在、そうなっている。
   こんな不条理が許されれば、次々に上場会社は同じ手を使って粉飾決算で金を集め、食いつぶしたら更生法で旧株式と借金をチャラにして、新株で再上場するような事が続々と行われるであろう。そして、その過程で、1円になるまで空売りで外資がぼろ儲けするのであろう。そうなれば、株式投資家は日本市場から逃げだし日本企業は衰退してしまう。    
 繰返し言います。この更生計画が認可されれば、日本の上場企業の資本主義はモラルハザードする。なぜなら、懸命に必死に、営業努力しなくでも、JAL方式で経営すれば楽にぼろ儲け出来るからである。例えば、バス会社なら赤字になれば新品のバスを買って倍の価格で自社設立SPCリース会社に売却してリースバックして使用し、売却益を営業外収益に計上して経常利益を黒字にすればいいのである。そしてその黒字の決算書で銀行から融資を引き出し、増資で一般投資家から資本金名目で金を集めればいいのである。そして、どこからも金が集まらなくなったら、JAL方式の更生法をかけて、商売はそのまま継続し、役員もそのまま残留して、銀行に債権放棄させて借金チャラにして100%減資で資本金を没収したら良いのである。そして、ほとぼりがさめた頃、仲間内で新株を分け合って再上場して上場益を山分けしたら良いのである。こんな楽で儲かる商売はない。

  この更生計画が認可されれば日本の上場企業の信用失墜を招き、日本企業の衰退に繋がるであろう。企業の保有者であり資金提供者であり、重要な固定顧客でもある株主に責任を押し付け100%減資で財産を没収し、中立公正な立場であるべき管財人が、新株を得て再上場の利益を独占する。なぜ、株主だけがこのように冷遇されなければならないのか。こんな不条理は許されていいのだろうか?  
 更生法を棄却して上場維持するか、せめてライツイシューで既存株主にも新株予約券の無償割当し、株主優待券の継続をすべきであります。                                              以上




         JALとの裁判記録

   私どもは、JALと管財人弁護士に対して裁判等を通じて、真実の公表を訴えておりましたし、現在も提訴準備中であります。過去の裁判を紙面にて公表しますと、以下の通りです。    

 (1)粉飾決算の追求     
1、株主代表訴訟(粉飾決算で西松前社長を民事訴訟)    
     東京地方裁判所 判決:却下 
       東京高等裁判所第7民事部へ控訴。判決:棄却 
       最高裁判所へ特別抗告。判決:却下 
         以上全ての判決理由は、『更生会社では株主代表訴訟は出来ない』  

 2、刑事告訴(粉飾決算で西松前社長を特別背任罪で刑事告訴)    
   福岡地方検察庁へ刑事告訴:出頭して訴状提出 東京地方検察庁へ刑事告訴
      最高検察庁へ刑事告訴 :現在具体的事項を特定するように指示されて一旦
              差し戻し。    

 3、証券取引等監視委員会へ告発(粉飾決算の虚偽記載)    
    現在まで、何の調査も行われず。     

4、東京証券取引所への告発(粉飾決算の虚偽記載)   
    現在まで、何の調査も行われず。    


 (2)管財人の解任
      東京地方裁判所へ管財人の解任請求(更生法68条)   判決:却下
       理由:解任する重要な理由が無いから。 

 
(3) 管財人の更生計画調査   
    管財人の財産査定への調査命令申立(125条)    判決:却下    
       理由:調査命令の必要性が無い。 

 (4)新株発行差止申立          
    東京地方裁判所民事8弁論係へ新株発行差止仮処分申立:  判決:却下      
      理由:更生計画に新株発行を定めて場合は適用されない為      

(5)管財人弁護士の懲戒処分申立
 1、 第一東京弁護士会へ懲戒処分請求:判決:懲戒処分にしない
   管財人は中立公正な立場で公正公平に更生計画を進めなければならないが、
   今回は出資者が管財人になっなった。利害関係人は管財人になれない。
   公平なジャッジが出来ないからである。瀬戸弁護士も片山弁護士も第一東京
   弁護士会に所属している。その所属団体が懲戒処分にしなかったのだ。
2、日本弁護士連合会へ第一東京弁護士会の判決への異議申し立て
    
 以上のように、あらゆる手段とあらゆる方面に提起してきました。




   西松前社長の株主代表訴訟 





  
                訴  状                                            平成22年6月10日 
 東京地方裁判所民事8部 御中
                 原告 福岡市中央区薬院        猿渡 登志一                被告 千葉県船橋市          西松 遥  

 株主代表訴訟事件 
 訴訟物の価格 算出不能 貼用印紙額 13000円   
 第1 請求の主旨 
1、被告は株式会社日本航空及び日本航空株主に対し定款で定める範囲での損害賠  償を求める 
2、訴訟費用は被告らの負担とする 
3、株式会社日本航空に過去10年間の決算書及び法人税申告書の複写の提出を求
     めるとの判決を求める。   


1、事案の概要  

原告は、株主代表訴訟として、被告に対し、忠実義務及び善管注意義務違反等の責任原因に基づき、日本航空に与えた損害に対し、定款で定める範囲での損害賠償を求める。なお、原告は、日本航空の更生管財人である株式会社企業再生支援機構に対し、平成22年4月19日付内容証明郵便をもって、本件訴訟と同じ請求原因に基づき、上記被告に対する訴えを提起するように請求した。しかし、同株式会社企業再生支援機構は、同年5月21日をもっても、訴えを提起しないため、原告は本件訴訟を提起するものである。(甲第1号証)   

 2、 請求の原因
  (1)日本航空の粉飾決算の概要  
1993年6月4日の週間フライデーの記事は、『米国カンザス州の空軍基地に新鋭ジャンボ含む4機合計800億円の飛行機が放置されたままになっている』と報じている(甲第2号証)が、この年のJALの機材関連報奨額は約133億円計上されている。  これは、機材関連報奨額を利益計上して赤字を埋める為に、不要な航空機を購入したために処置に困り、米国に放置しているのではないでしょうか。    また、ダイヤモンド社のビジネス情報サイト、経済ジャーナリスト町田徹氏の【第19回町田徹の眼2008年3月7日】には、『JALの2003年3月期決算で420億円という巨額の「機材関連報奨額」を「営業外利益」に計上し、158億円の経常利益と116億円の最終利益を確保した。つまり、実態は、経常損益が362億円の赤字、最終損益が304億円の赤字なのに、巨額の「機材関連報奨額」の計上によって、経営が順調に行われているようにドレスアップしたのである』と述べられています。(甲第3号証)  このように、1993年から2005年までの12年間だけでも、機材関連報償額は2027億円が計上されていると記載があります。(甲第4号証)    2005年3月期には過去最大の484億円の機材関連報奨額が計上され経常利益を押し上げた事に対して、2005年12月2日付けの日経金融甲第5号証の3   新聞5面に、被告西松遥前代表取締役は『航空機を購入した際、値引きやリベート(報奨額)を加え、大量購入で機材などの無償提供を受けても発生する。値引き前の価格の膨らんだ簿価でわざわざ過大計上し、値引き分などを利益認識していた』と、機材関連報奨額の利益計上による資産の過大計上を認めております。(甲第5号証)  そして、2010年3月10日の毎日新聞の政治部の記事には、『日航「粉飾決算の疑い」民主党PTで会計士指摘。公認会計士の細野祐二氏は、日航の財務について、航空機を購入した際にメーカーから値引きしてもらった分を利益として計上するなどの不明朗処理があったと説明。「粉飾の疑いがある」と述べ た。 プロジェクトチームの桜井充会長も「日航は急にバランスシートが悪化している。簿価会計から時価会計に切り替えたからという説明だったが、こういうのを粉飾決算と言うのではないのか」と同調した』と掲載されております。(甲第6号証)     日本航空の2010年3月期決算書には、ジェット機等の固定資産を定額法で償却した簿価により、総資本17507億円、純資本は1968億円のプラスとなっていたが、会社更生法の申立の時の新聞記事の記載の算定によれば、債務超過8700億円となっています。(甲第7号証)およそ一兆円の差額です。これは、時価評価により資産を再評価したものでしょう。帳簿上に資産総額と資産を再評価した資産額とを単純に比較は出来ませんが。その差額の多くが粉飾額では無いか推測いたします。    被告西松遥前代表取締役は、『航空業界特有の慣習。会計処理上は問題ない』(甲第5号証)と述べておりますが、本来なら航空機等を購入した場合に値引き及びキックバック等(機材関連報奨額)があった場合は、値引き及びキックバック等の額を取得価格から控除した額を簿価として計上すべきであります。それを、被告西松遥前代表取締役は、粉飾決算の意図をもって赤字を黒字に見せる為に機材関連報奨額を利益計上して決算書を作成し、財務諸表にも注記情報として記載せず、投資家や債権者等にとって重要な情報を開示しておりませんでした。 甲第5号証の4  

 株式会社日本航空は利益計上しておりますが、本当に利益が出ていたのかどうか疑念があります。株式会社日本航空の搭乗客の多くが、格安チケットでの搭乗されておりますが、本当に利益が出ているのでしょうか?  格安チケット販売の一例を挙げれば、ヒルトン福岡宿泊料金込みで、東京−福岡往復が26,000円で販売されております。 http://dom.jtb.co.jp/yado/ApList.aspx?ty=weba_m&dept=TYO そして、ヒルトンの最安値は7,700円ですので、 http://www.hawkstown.com/hotel/ 旅行社の儲けゼロとしても、片道9,150円で飛ばしていることになります。  
東京羽田間 正規運賃 36,800円   
株主優待価格 18,450円(出資し、優待券で50%の現金を支払って搭乗)  
旅行社価格 9,150円(何の出資もしていない一般人が搭乗) となります。  
株主優待券の 18,450円で財務内容が悪化する(赤字)と企業再生支援機構や国土交通省とのコメントであれば9,150円(旅行業者の利益を考慮すればそれ以下の金額)で飛ばしては、大きな赤字で営業していると考えられます。 この様な構造的赤字営業をしているから赤字経営となり、赤字を隠す為に粉飾決算をし、銀行団を騙して融資を引き出し、株主を騙して大幅増資をしていたとも考えられます。    そして管財人である企業再生支援機構の資産査定により、債務超過と査定されました。そしてその債務超過(かどうかは解らない)の解消の為に強制的に会社更生法を申立てられ、株主を上場廃止され、株主責任を厳しく問うと言う事で株式を100%償却されることは、株主にとっても非常に遺憾であり、株式の損害については、株式会社日本航空に対して、別途に株式損害賠償請求をする準備中である事を付け加えておきます。   
                              
損害 
(1)被告西松遥前代表取締役が粉飾決算を行っていた為に不要な税金を支払い資金流出の損害を日本航空に与えた。 過去7年間の法人税、住民税及び事業税は下記の通り。  平成15年3月    81億円  平成16年3月期 88.5億円  平成17年3月期 79億円  平成18年3月期 84億円  平成19年3月期 99.5億円  平成20年3月期 68.9億円  平成15年3月期 31.8億円    合 計   532.7億円 (甲第8号証) この7年間の合計532.7億円を不要な税金支払いの損害額とする。 
(2)被告西松遥前代表取締役が粉飾決算を根拠とした多額の役員報酬及び社員が高額な給与等を得ていた事により日本航空に損害を与えた。  決算資料が入手出来ないため損害額は不明。

  3、被告の責任 
(1)  被告西松遥前代表取締役が粉飾決算の容認により債務超過を隠蔽し、粉飾決算書にて借入金を増加させ、新株を増資し、結果として破綻を招き、会社更生法の申立に至り、日本航空に多大なる損害を与えた。 
(2)  上記(1)は、明らかに取締役の忠実義務及び善管注意義務違反であるので、日本航空及び日本航空株主に対して責任を負う者である。

  4、 原告の訴提起請求  粉飾決算の容認は、取締役の忠実義務及び善管義務違反である。よって、被告西松遥前代表取締役に対し、定款で定める範囲での損害賠償を求める。    

証拠方法 
1、甲第1号証   内容証明郵便、同配達証明書
2、甲第2号証   週間フライデー記事 
3、甲第3号証   ダイヤモンド社記事 
4、甲第4号証   機材関連報奨額一覧 
5、甲第5号証   日経金融新聞記事 
6、甲第6号証   毎日新聞記事 
7、甲第7号証   毎日新聞記事 
8、甲第8号証   株式会社 日本航空 決算書   

 付属書類   1、訴状副本3通 2、甲第1号証から甲第8号証までの写し各4通





  西松前社長への刑事告訴











                  
                  告  訴  状           
                             平成22年9月24日 
 最高検察庁 御中        
          告訴人     福岡市中央区薬院          猿渡 登志一                被告訴人    千葉県船橋市                   西松 遥   

      〜告訴状の内容については非公開情報なので割愛する〜




  新株発行差止訴訟の訴状
                           平成22年9月13日    東京地方裁判所 民事8部 弁論係 御中                    
債権者: 株式会社日本航空 株主 猿渡 登志一                            
債務者:更生会社株式会社日本航空                             管財人株式会社企業再生支援機構                       管財人片山英二 
                   平成22(ミ)第1号  
               新株発行差止仮処分命令申立書   
1、申立の趣旨 
1 債務者は平成22(ミ)第一号に関する管財人が更生計画に記載された内容に基づき発行予定の株式会社日本航空の普通株式175万株の新株発行をしてはならない。  2 申立費用は債務者の負担とする との決定を求める。
 2、申立の原因 
 第1 当事者 
1 債権者は、債務者の株式89000株を保有する1単元株主である。
 2 債務者は、航空運送事業及びこれに関連する事業等を営む会社の持株会社として、これらの事業会社の経営管理並びにこれに付帯する業務を目的とする株式会社であり、債務者の資本金は平成21年9月30日現在2510億円、平成22年3月31日現在の株主数は33万5946人である。  
第2 新株発行事項の決定 
1 債務者は、平成22年8月31日付で東京地方裁判所に提出された更生計画案(以下「更生計画案」という。)において、次項の要領による新株発行(以下「本件新株発行」という。)の認可を東京地方裁判所に申し出ている。(甲第1号証)。  2 日本国内における新株発行の要領 区 分 株式会社企業再生支援機構へ全部割当て 種 類 普通株式 発行数 175万株 発行価格の総額 3500億円 発行価格 一株あたり2000円 募集株式と引換えにする金銭の払込期日 更生計画認可決定の翌日    
第3 新株発行差止事由 
「既存株主への新株発行の無い100%減資と管財人のみへの新株発行は利益相反であり、中立公正な減資増資ではない」  会社更生法の主旨によれば、管財人は中立公正な立場でなければならない。しかし今回の会社更生法では、債権者及び出資予定者であるスポンサーの立場の株式会社企業再生支援機構(以下機構という)が管財人になっている。この立場は明らかに利益相反である。利害関係者が管財人になれば、更生会社の財産処分と経営権の全てを握る管財人が自分の利益の為になるように更生計画を進める事が出来るからである。今回の株式会社日本航空更生事件では、管財人である機構が自分の利益になるように資産査定と更生計画を策定した疑いが極めて強い。その一例は「債権者として3200億円を早急に全額回収する為に、根拠の無い利益計画にてV字再生計画を作り、87.5%の債権放棄をした後の銀行に3200億円の新規融資を無理強いしている」事である。また、「出資者として最大限の利益を得るために2012年に再上場するか投資ファンドか他の航空会社に自分が発行する3500億円の株式を売却して株式売却益を得る事を計画している」事からも判断出来る。また、株式会社日本航空及び関連会社の資産査定を自らが算定した評価による債務超過9592億円を解消する為に5215億円の債務カットと機構の出資3500億円及び100%減資を行うとしている。しかしながら、機構が算定した財産評定表(甲第2号証)は「事業継続時価評価貸借対照表」ではなく「破産時清算貸借対照表」としか考えられないようは査定である。参考までに債権者が事業を継続する場合の時価評価に算定をやり直すと債務超過は5250億円にしかならない。とすれば、債券カット5215億円だけでも殆ど債務超過は解消する筈である。 であるので100%減資を強行し機構が3500円を出資する必要性は無い。資本増強が必要であれば、中立公正な立場で、機構と既存株主が同じ程度の出資をする事が社会通念上正しいと考えられる。そうすれば機構だけでなく、既存株主にも同様の3500億円の新株を割当てられることになり、資本金は7000億円になり、強固なキャッシュが積み増され、資本増強になる。そうすれば、銀行に債権放棄後に新規融資3200億円を頼まなくても、既存株主の出資金だけで賄える。それなのに、既存株主には新株を発行せず機構とその関係者だけに新株を発行する事は中立公正に反する。この発行は、あまりにも自己利益偏重だと言わざるを得ない。債権者及び出資予定者である利害関係者である管財人企業再生支援機構が自己の利益の為に既存株主を100%減資した後で自己だけが新株を発行する事は中立公正ではない。よって本件新株発行を差止める処分を求める。    
第4 保全の必要性  
債務者は,事後の損害賠償によっては償えないような損害が生ずる場合において,保全の必要性が肯定されるとの判例もあり、株主としては、本案訴訟において新株発行の差止請求を提起してその確定を待っていたのでは、100%減資により回復不能な損害を被る結果となることは明白である。よって保全処分を求める。  
  第5 結 論  
以上より、債権者は株主として被る損害を早急に防止すべく、商法210条各号に基づき、新株発行の差止めの仮処分を求めるものである。  以上 
 疎明方法
甲第1号証 平成22年(ミ)第一号乃至第3号 更生計画案  
甲第2号証 平成22年8月31日会社更生法第83条に基づく財産評定表「財産評定後合算貸借対照表」  
甲第3号証 事業継続時価評価貸借対照表  
附属書類 1 甲号証写し 各1通




    東京証券取引所への告訴状
                          平成22年9月28日 
東京証券取引所 御中              
                              JAL株再生協議会及びJAL株被害者46万人の会                                                                            委員長 猿渡 登志一                       
                                    電話:092-725-2077  FAX :092-577-5520 
                                    E mail:saru4847@yahoo.co.jp
   
                  更生会社株式会社日本航空の粉飾決算の告訴 
   
  拝啓 東京証券取引所様、株式会社日本航空の再生に向けてのご尽力まことにありがとう御座います。私は、株式会社日本航空の株主であり日本航空の株主団体である「JAL株再生協議会」「JAL株被害者46万人の会」の委員長をしております。本日の新聞に貴社が『上場会社の粉飾決算の監視を強化する』との発表が掲載されておりました。そこで、私どもが日本航空の粉飾決算を告訴させて頂きます。この粉飾決算の告訴は、株主代表訴訟として最高裁判所に上告中でもありますし、最高検察庁へも告訴しております。また、証券取引等監視委員会にも告訴しております。調査と是正をお願い申し上げます。   
                                     —記— 
 (1)送付資料:
1、粉飾決算の告訴状(最高検察庁への告訴状を流用) 
2、追加資料:甲第18号証:1992.2.21 日本経済新聞        
                甲第19号証:1992.10.10 週間ダイヤモンド  
 上記に証拠により、明らかに粉飾を意図していた事が証拠付けられる。  
保有機B747型機を1992年2月の当初は、相場の60億円で売却し簿価40億円との差額20億円を利益計上する方針であった。(甲第18号証)しかし、同年の決算には、B747型機2機を203億円で関係会社に売却して、140億円の利益計上としている。(甲第19号証)売却価格1機101億円である。相場価格が60億円の航空機を101億円との売価は粉飾を目的とした売却価格である。甲18号証に『株価対策として年5円の配当維持を最優先とする決算対策をとることにした』とある通り、当初の売却益20億円では不足した為に、203億円で売却し140億円の利益を計上している。それは売却先が関係会社(自社設立のSPCリース会社)であったからである。之は粉飾決算であると共に、循環取引でもあり粉飾決算での役員報酬の受領は取締役の特別背任行為である。 
 3、新株発行差止仮処分命令申立書 
 4、TBS報道特集 DVD 5、月間クオリティ 8、9、10、11月号


  証券取引等監視員会への告訴状
                      告  訴  状                    
 平成22年9月6日  
証券取引等監視委員会 御中        
告訴人                猿渡 登志一          
被告訴人 株式会社日本航空 及び 前代表取締役         西松 遥       

第1 告訴の主旨   
 被告訴人は以下の様に、粉飾決算を行い実際には赤字決算であること  を秘して黒字決算を前提として利益配当と同様の株主優待券を継続し  て発行し、過大な役員賞与を支出しており、これらの行為は地位保全目  的又は役員の利益目的でなされたものであって、その行為は、代表取締  役としての任務に背き会社に損害を与えたものであり、また、株式会社  日本航空は粉飾決算及び「継続の疑義の不掲載」により投資家に莫大な  る損害を与えたので、調査をし、厳重に処する事を求め告訴する。 
            〜以下、株主代表訴訟と同じ〜





地裁へのJAL管財人の解任申立書                                 平成22年2月18日 
東京地方裁判所 民事8部  
株式会社日本航空更生係 手島書記官御中                                                                                                      JAL株再生協議会 委員長                                           株式会社日本航空 株主 猿渡 登志一 

                            平成22(ミ)第1号             
           株式会社日本航空管財人の解任要求書 

拝啓 東京地方裁判所様、以前より数通の意見書を提出して参りましたが、以前の意見書を鑑み、最終的に管財人に選任された企業再生支援機構及び片山英二弁護士の解任を株式会社日本航空株主である私個人と私が委員長を務める【JAL株再生協議会】としての会員の株主総意で要求致します。敬具   

                          —要求主旨—  
 1)調査命令活用型会社更生法類似方式に照らし合わせれば公正公平に欠ける 
 株主だけ100%減資は、調査命令活用型会社更生法における公正衡平の原則(会社更生法168条3項)に反しております。  今回は、通常の会社更生法ではなく、難波孝一東京地方裁判所民事第8部(商事部)部総括判事の提言による調査命令型の会社更生法(商取引債権100%弁済、100%減資は行わないで上場維持)の申立である下記の報道がなされ、当然、【商事債権100%弁済、100%減資をしないで上場維持】となると考え、私は株式会社日本航空の株式を保有し続け、現在も保有しております。元々の主旨の通りの更生計画ならば、私及びJAL株再生協議会の株主は損害を被ることがなかったはずです。  なぜ当初の通りの公正衡平の原則に反して100%減資、上場廃止となったのでしょうか?管財人である企業再生機構に強く疑念を抱いております。  今回の調査命令型会社更生法の主旨であれば、商取引債権の100%弁済と100%減資を行わないことの両立は公正衡平の原則(会社更生法168条3項)の原則を満たしております。しかしながら、会社更生法申立時点では、商取引100%弁済で株主は100%減資となってしまっております。  これでは公正衡平とは言えず、片手落ちであり、主旨に反しております。  このことから、管財人は公正公平性に欠けていると考えます.。
   2)極端な低額評価による債務超過額算定の公平性の欠如 
  株式会社日本航空の09年3月期決算書には、ジェット機等の固定資産を定額法で償却した簿価により、資本は1968億円のプラスになっております。  しかし、企業再生支援機構の算定によれば、債務超過8700億円となっています。それは、ジャンボジェット機7240億円などを極端に低く(ゼロ評価近く)査定されたのではないでしょうか? 著しく低く評価替えした破産清算時貸借対照表から債務超過額8700億円を算出して事に疑念があります。  そして、債務超過8700億円があるので、それを解消しなければならないとして、株式の減資3300億円(普通株式及びA種株式)、債権放棄7300億円、機構の出資金3000億円により、8700億円の債務超過額を解消す るような事が報道されております。  その極端な低額評価により、株式の100%減資がされると言う企業再生支援機構のやり方は、財務処理の公正公平性を欠き、悪意での自己利益偏重と思われ、管財人は公正公平性に欠けていると考えます。   
3)任意整理で再生可能であるのに会社更生法をかけた事への公平性の欠如  
今回の更生法は、金融債務は別除権以外の無担保債券を83%政権放棄するだけで、商取引の一般債権は100%保全されております。資金繰りについてはメイン銀行が債権放棄にも応じ、日本政策金融からも運転資金が融資されており、資金繰りは大丈夫だったはずです。しかも銀行団が全面的に支援するとの表明をしておりますので、一般債権はカットせず金融機関だけ除別除権以外の無担保債権をカットするだけなら、私的整理でも十分再生は可能だったはずです。銀行団も株式会社日本航空も会社更生法に反対でした。   私的整理で十分再生可能であったのにも関わらず、更生法をかけた理由として、『援機構が公的資金を出す場合は、更生法をかけ100%減資をして厳しく株主責任を問わないと国民が納得しない』との理由であります。  公的資金は更生法をかけてなくても数多くの企業に出されています。株主は経営陣に対する管理監督する責任があるとは言え、大口株主ならともかく、一般株主は全員合わせても何も議決できない株数しかないのに、株主責任というだけで100%減資とはどうしても納得できません。  現在、まだ100%減資が決定している訳では無いのに、株価は1円となり事実上は破産している状態になっている事は、企業再生支援機構が倒産しなくて良かったJALを倒産させたと言っても過言ではないと思っております。  このように管財人は公平公正性に欠けていると考えます。   
4)債権者平等の原則に反する債務放棄率の公正性の欠如 
株式会社日本航空の債権者である金融機関は債券放棄率83%、企業年金は現行社員50%、OBは30%、取引先一般債権は債券放棄0%であるのに関わらず、株主のみ100%減資とは、管財人は公正公平性に欠けていると考えます。
 5)株主顧客を切り捨てて再生を困難にさせた経営能力の欠如  企業再生支援機構は『100%減資を行い3年で再生を成功させる』との更正計画を立てて更生法を申し立てておられます。そして、再生をスタートさせた現状を見ますと、このままでは再生は困難と思われます。それは、
 ①       更生法申立による信用不安から以前からJALに搭乗していた人や100%減
   資で恨みを持った株主は続々とANAへ乗り換えしております。
 ②       株主優待券を買って搭乗していた人は株主優待券の期限が切れる頃にはJAL からANAやスカイマーク等へ乗り換えるでしょう。 
③       安全だから搭乗していた人はJALの方針では安全安心を強調されておられま したが、2月3日には、羽田北海道便のエンジンに金属片が混入したエンジ   ントラブル事件が報道され、安全神話は崩壊しつつあり安全だから乗る人も   激減するでしょう。
 ④       JALは現在バーゲンプライスとして価格を下げて搭乗者を確保しようとして おります。しかし先日国交省から『不当なダンピングは公正な競争を阻害するので止めるように』と厳しく指導を受けており価格競争での優位性(債務カット・公的資金導入による財務改善を減資とした)では勝負出来ず安い運賃で乗っていた搭乗者はやがて離れます。  現在の搭乗率を実際に搭乗した人にヒアリングしておりますが、搭乗率は激減しております。
    例えば、福岡〜羽田のドル箱路で、福岡発7:25 JAL302便は90%程
   度の搭乗率。羽田〜福岡18:35JAL343便は20%くらいの搭乗率でし
   た。7:25は福岡から東京へ日帰り出張などの人の超人気時間帯ですので
   どの飛行機会社も満席で当然ですが、通常の便である18:35が通常の便
   と考えれば、JALは搭乗率の激減が進んでいると考えられます。搭乗者の減
   少に歯止めがかからず、いくらリストラしても赤字は解消されず、赤字転落
   の負のスパイラルに陥り更正計画が頓挫し、このままでは、3年での再生は
   不可能で、破産になってしまう可能性も見えてきます。そうなると、投入し
   た国税である出資金は紙くずになり、政府の貸付金は回収不能になりや、国
   や政権与党に多大なる不信感を抱くでしょう。 今や、破産へと一直線に向
   かっていると考えます。
    このように管財人は経営能力が欠如していると考えます。   
 6)一部上場企業の再生技量不足  
 企業再生支援機構は商工会議所にある中小企業再生支援協議会の延長線上の組織として中小企業の再生を目的に設立されました。しかも再生第一号が本件とは、あまりも早急過ぎ、一部上場企業の再生技量不足であります。  
 企業再生支援機構は『株主責任を厳しく問い100%減資を実行』と主張しておりますが、確かに、中小企業の再生の場合には、経営者を排除する為に100%減資する事は良くありますが、それは、株主責任を取るのではなく経営責任を取らせる為であります。中小企業の再生の時と同じ観念である経営陣=株主だから、株主も経営者と一緒に葬ったのでしょう。しかし、一部の金融機関などの大口株主はそうでしょうが、一般の個人株主44万人は実質的には、株主優待でJALに乗る、ご贔屓様である株主顧客であります。  
 株主責任を問うなら、大口株主と個人株主は分けて考えるべきです。  
 大口株主には経営陣に意見を述べる株主責任は問えるでしょうが、一般個人株主にまで株主責任を押し付けて100%減資はあまりにも傍若無人です。 
 企業再生支援機構は、ご贔屓様に恨みを抱かせたと言う再生する上で致命 的な間違いを犯しております。 しかも、今回の個人株主に経営責任を厳しく問い100%減資する企業再生支援機構の主張は、財産権の侵害に当たります。 
 このまま企業再生支援企業が管財人ならば、JALは破産すると考えます。
  よって管財人は本件の管財人から解任するべきだと主張します。

   以上の事から、管財人に選任されている企業再生支援機構及び片山英二弁護士の解任を要求致します。 

上記に関する【JAL株再生協議会】の賛同会員(株式会社日本航空株主)
■北海道足寄郡 YR   
■ 新潟県燕市 TK 
■東京都大田区 RY 
■ 伊丹市 SO  
■ 埼玉県桶川市  RN  
■ 横浜市磯子区 TK 
■ 神奈川県川崎市 RF 
■ 大阪府高槻市 HT  
■ 京都府長岡京市 KE  
■ 福岡市中央区 TS   
■ 大分市 KS    
■ 熊本県熊本市 SY 
■ 八王子市石川町 SM
■ 神奈川県茅ケ崎 HI  
■ 東京都足立区 KR                                                                以上



  JAL管財人への懲戒処分申立書

  
             平成22年6月16日  
第一東京弁護士会 御中 

         懲 戒 請 求 書          

 懲戒請求者            猿渡 登志一   
 被調査人  (株)企業再生支援機構 
                弁護士 瀬戸 英雄        
被調査人         弁護士 片山 英二   

〜懲戒処分請求書の内容については非公開情報なので割愛する〜
              以上















 懲戒申立却下への異議申立書

   異 議 申 出 書
 
日本弁護士連合会 殿
 
【異議申立人】: 
経済産業省認定全日本能率連盟
マスターマネージメントコンサルタン(認定番号19027)
       猿渡 登志一 52歳 
【懲戒を請求した弁護士】:
第一東京弁護士会 弁護士 瀬戸英雄
(登録番号16675)
第一東京弁護士会 弁護士 片山英二
(登録番号18845) 
【懲戒の請求をした年月日】:
平成22年6月16日
【事件番号】:
平成22年第79号綱紀事件
平成22年第80号綱紀事件
【弁護士会から懲戒しない旨の通知を受け取った年月日】:
平成23年12月15日


     〜意義申立ての内容については非公開情報なので割愛する〜
                                以上